En la presentación enmendada, Palantir admite que no habrá administración independiente hasta por un año – TechCrunch


Cuando filtramos la OPI S-1 de Palantir hace una semana y media, uno de los componentes más extraños que surgieron de este documento fue el gobierno corporativo de la empresa. En una estructura de votación única de tres clases, los fundadores de Palantir, Alex Karp, Stephen Cohen y Peter Thiel, reciben una acción especial de clase F que garantiza que poseen el 49,999999% de la propiedad de la empresa a largo plazo, incluso si venden la empresa. acciones subyacentes.

Mientras que los fundadores de startups a menudo han tenido acciones especiales con votos adicionales en los últimos años (típicamente 10 votos para sus acciones especiales versus un voto para acciones estándar), esos votos se pierden cuando se venden las acciones subyacentes. El modelo de Palantir es único en dar a los fundadores un voto de mando incluso si vendieran sus acciones; en otras palabras, derechos de voto sin poder subyacente de los accionistas, en contradicción directa con la teoría moderna de los accionistas.

Esta extraña disposición de control claramente ha llamado la atención de la SEC y la NYSE. En una presentación S-1 enmendada ante la SEC esta tarde, Palantir realizó cambios en sus documentos que dejaron en claro que el gobierno corporativo será más opaco mucho después de su debut público.

Primero, Palantir agregó un nuevo factor de riesgo al prospecto original, que copiaremos en su totalidad aquí porque realmente le dice mucho sobre hacia dónde se dirige la empresa en gobierno corporativo:

Aunque actualmente estamos siguiendo el gobierno corporativo – NYSE Rules No es una “Compañía Controlada” Podríamos convertirnos en una compañía controlada en el futuro debido a la concentración de derechos de voto entre nuestros fundadores y sus afiliadas.

Aunque actualmente no somos una "empresa controlada" según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE, podemos convertirnos en una empresa controlada en el futuro a medida que los derechos de voto de nuestros fundadores y sus afiliadas cambien debido a la emisión de nuestras acciones ordinarias. centrarse en la clase F. Ver " – La estructura de clases múltiples de nuestras acciones ordinarias junto con el Acuerdo de Fideicomiso de Votación de Fundador y el Acuerdo de Votación de Fundador significa que los derechos de voto se concentran en ciertos accionistas, en particular nuestros fundadores y sus afiliados Eliminar efectivamente, su capacidad para influir en el resultado de transacciones importantes, incluido un cambio de control. ”arriba. Una “empresa controlada” según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE es una empresa cuyos derechos de voto pertenecen a más del 50% de un individuo, grupo u otra entidad. En el futuro, en el caso de que nuestros fundadores u otros accionistas adquieran más del 50% de los derechos de voto en la Compañía, es posible que podamos confiar en las exenciones para "compañías controladas" según las reglas de gobierno corporativo de la NYSE debido a esta concentración de derechos de voto. nuestros fundadores y sus afiliados para actuar como un grupo. Si fuéramos una compañía controlada, tendríamos derecho y podríamos elegir no adherirnos a ciertos estándares de gobierno corporativo de la NYSE. Estos estándares incluyen el requisito de que la mayoría de los directores de nuestro Consejo de Administración sean directores independientes y el requisito de que nuestro Comité de Compensación, el Comité de Nominaciones y el Comité de Gobierno Corporativo estén integrados únicamente por directores independientes. En tal caso, nuestros accionistas no tendrían el mismo nivel de protección que se brinda a los accionistas de empresas sujetas a todos los estándares de gobierno corporativo de la NYSE. Cuando los intereses de nuestros accionistas difieran de los del grupo de accionistas que ostenta la mayoría de los derechos de voto. y la capacidad de nuestros directores independientes para influir en nuestras políticas y asuntos comerciales puede ser limitada.

En otras palabras, es poco probable que los accionistas públicos de la empresa tengan control legal sobre el gobierno de la empresa. La línea más importante aquí es: "Si fuéramos una empresa controlada, tendríamos derecho y elegiríamos no adherirnos a ciertos estándares de gobierno corporativo de la NYSE".

¿Será Palantir una empresa controlada? La respuesta es casi con certeza sí, dado otro cambio sutil que la compañía hizo hoy en su presentación enmendada.

En su presentación original, la compañía escribió que las acciones Clase F entregadas a Karp, Cohen y Thiel “darán a estos fundadores la capacidad de 49,999999% de nuestros derechos de voto totales Controlar el capital social ”(foco en el mío). En su presentación enmendada, la empresa afirma que las acciones "darán a estos fundadores la capacidad de controlar hasta el 49,999999% del total de los derechos de voto de nuestro capital social y los fundadores pueden, en determinadas circunstancias, tener derechos de voto que superen el 49 en total, 999999% "(énfasis nuevamente en el mío).

La razón, por supuesto, es que Karp, Cohen y Thiel poseen otras clases de acciones que, cuando se agregan a estas acciones particulares Clase F del "Fundador", les otorgarán una participación mayoritaria en la empresa.

La presentación indica que estas nuevas Acciones Clase F fueron aprobadas por los accionistas existentes el 24 de agosto. En el prospecto de la compañía enviado a los accionistas existentes (una copia filtrada del cual se obtuvo de TechCrunch), la compañía expuso en más de una docena de páginas las razones y el cronograma de por qué los accionistas existentes deberían aceptar no tener más voz en el gobierno corporativo.

En vista de la reducción de los derechos de voto de los empleados y participantes en el caso de las acciones, es posible que estas disposiciones sobre derechos de voto tengan un impacto negativo en el precio final de estas acciones.

La compañía declaró en su solicitud enmendada que finalmente determinó que Alexander Moore, Spencer Rascoff y Alexandra Schiff, recientemente contratados como nuevos directores independientes de la Compañía, son de hecho independientes.

Sin embargo, Palantir también admitió que no tenía la intención de dirigir la empresa de forma independiente durante un tiempo. De la presentación enmendada y según enmendada de la presentación original:

Ciertos plazos de incorporación paulatina relacionados con la independencia del director están disponibles para nosotros según las reglas aplicables de la NYSE. Estos períodos de incorporación paulatina nos permiten un período de un año a partir de la fecha de cotización para tener una junta directiva con una mayoría de directores independientes. Nuestra junta directiva tendrá una mayoría de directores independientes dentro de un año de nuestra cotización en la NYSE.

Tampoco tendrá un director independiente de su comité de auditoría:

Tenemos la intención de confiar en la fase. De conformidad con las disposiciones de la Regla 10A-3 de la Ley de la Bolsa de Valores y las Reglas de transición de la NYSE para las empresas que completan una cotización inicial, planeamos tener un comité de auditoría compuesto en su totalidad por al menos tres directores que sean independientes a los efectos de servir en un comité de auditoría Dentro de un año de nuestra fecha de cotización.

Actualmente, la empresa tiene sólo dos directores independientes en su comité de auditoría: Moore y Rascoff.

La SEC y NYSE parecen estar luchando contra Palantir en su gobierno corporativo, pero seamos claros: nunca hemos visto nada como esto en una OPI de inicio.

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